关键词: 公司法律形态/封闭公司/公开公司/公司法体系一元化
内容提要: 现行公司法上，公司法律形态存在着结构性问题。有限责任公司虽属封闭公司，但没有涵盖发起设立股份有限公司，而股份有限公司却容纳了公开公司和封闭性的发起设立股份有限公司。这种结构导致了封闭公司适用不同规则，公开性股份有限公司、封闭性股份有限公司适用同样的规则。公司法改革的取向是整合封闭公司资源，重塑有限责任公司形态，涵盖所有封闭公司，并使股份有限公司仅具有公开公司特点，不再涵盖发起设立的公司。在此基础上，同一法律形态的公司适用同样的规则，以利公司法现代化。同时，实现公司法体系一元化，外商投资有限责任公司与内资有限责任公司并轨，这是重塑有限责任公司形态的应有内涵。


一、引言

公司法的结构是有不同意义的。规范结构是公司法结构的一种重要形态，由于公司法所调整的社会关系的不同，需要拘束力不同的法律规范和对行为后果作出不同效力判断的规范，因此公司法就有了由任意性规范和强制性规范构成的公司法结构。前者，包括两种重要的规范，即选择适用的规范，仅在当事人选择才适用的规范；排除适用的规范，即仅在当事人不排除时才适用的规范。后者，也包括两种重要的规范，即效力否定规范，指设定效力条件或否定效力的规范；管理规范，即规定一定当事人承担责任但不规定否定效力的规范。以上，是公司法规范结构的构成所不可能缺少的，不存在谁更重要的问题但是，基于公司法的性格，随着一个国家市场经济成熟程度的提高，公司法的改革总是向强制性规范减少、任意性规范增多的方向发展。

公司法结构的另一种表现形态，是表现公司法律形态的规范及其相关规范的结构。有的学者提出，在不同国家的法律体系中，商事公司法的共同结构是什么？虽然很少有公司法学者问及这一问题，但回答这一问题对公司法的比较研究来说至关重要。各国公司组织形式内在的共性令人瞩目，从而提出公司法的五大法律特征：法律人格；有限责任；股份自由转让；董事会结构下的授权经营管理；以及投资者所有权。[1]根据这五个特征，有学者将公司法律形态结构视为多元的附属性或者部分性的公司立法结构。前者，如外商投资公司的专门立法。后者，如分别界定公司实体形态的公司立法结构[2]，实际是一般公司立法结构。在这种公司法结构中，并非所有公司法律形态都具备上述五个特征。譬如，凡是采用有限责任公司形式的，该公司均不实行股份自由转让的原则。

公司法结构不是为了存在而存在的，它总是要为了市场经济的发展而存在与发展的。当它不能满足市场经济发展的需求时，就不可避免地要对它进行改革，尽管人们提出问题的角度有差别。自1993年我国颁布《公司法》以来，公司法的改革也一直成为人们关注的话题，有些话题一直延续到现在，诸如股东股权的确认，资本制度的完善，公司治理的健全，公司收购中的董事义务，公司法人格否认，股东代表诉讼，公司诉讼的特点等，至今都是人们探讨的重心。无疑，这些问题的研究与解决，促进了公司法的现代化。但是，这些方面的改革并不具有上述结构性的内涵。现在，我国已积累了公司法实践的经验和理论研究的成果，有必要、有条件进行不同于上述个别性领域特征的结构性改革。但是，结构性改革的范围宽广，不可能在一篇论文中进行较彻底的讨论，加之2005年《公司法》在规范结构改革已取得进展，本文仅将公司法律形态结构改革作为探讨的范围。实现外商投资有限责任公司和股份有限公司法律规范与公司法一体化的问题与现有公司法内部公司法律形态机构改革不完全相同，它还涉及公司法体系的完善，但两者是有紧密联系的，因而在本文一并讨论。

二、公司法律形态结构改革是公司法改革与发展的重要元素

改革是公司法发展与现代化的动力。因此，自有公司法律制度以来，人们一直在进行公司法律形态结构的改革，这是公司法改革与发展的一部分。在大陆法系国家，最早为人们采用的是股份有限公司制度，而后，1892年的?怨?状戳擞邢拊鹑喂?局贫取Ｕ饬街止?拘翁?⒋妫?冉饩隽舜笮凸?镜纳枇⒂朐擞?奈侍猓?参?蹲收呓?⒅行⌒凸?荆?捎霉?拘问骄???峁┝朔奖恪５鹿?д呷衔??队邢拊鹑喂?痉ā返木?靡庖宀⒉谎怯凇豆煞莘ā?3]。当今?怨?挠邢拊鹑喂?靖叽?0万。可见，在公司法律形态中增加有限责任公司的生命力。

在英美法系国家，美国是公司法律形态结构改革的典型。进入19世纪，美国开始有了自己的成文公司法，1811年的纽约州《普通公司法》开了这一立法的先河。自此，美国的州法和联邦法都曾进行公司法律形态的结构改革。第一次重大改革，是以马萨诸塞州1830年的一项法律以废除股东无限责任为契机，确认有限责任原则的普遍适用，从而使股东承担有限责任的公司成为公司中的主体；第二次重大的结构性改革，是增加了较传统公司形态更为灵活的有限责任公司（LLC）。这次改革开始于1977年怀俄明州颁布的《有限责任公司法》，以后各州相继颁布有限责任公司法。1994年，美国“统一州法全国委员会”制定了《统一有限责任公司法》，确认了这种公司形态在整个美国公司法律形态结构的地位。该公司与其他公司一样是法人，但股东之间有如合伙人一样的灵活关系。并且，只是由股东缴纳所得税，公司无需缴纳企业所得税。

公司法律形态结构改革也贯穿于我国公司立法之中。我国早期的公司立法是在50年代的私营经济和公私合营经济的范围内进行的。1950年12月29日颁布的《私营企业暂行条例》[4]规定了无限责任公司、有限责任公司、两合公司、股份有限公司、股份两合公司等五种公司形态，大体上与建国前的公司法律形态结构相同。1954年9月5日公布的《公私合营工业企业暂行条例》[5]是规范公私合营企业（即公私合资并由国家派代表参加经营管理的企业）的法规，但从其内容上考察，它实质是上述有限责任公司特殊形态的规定。

两个法规表明，早期的公司立法虽然粗糙一些，但却全面确认了公司的主要形态。1956年第一季度末私营工商业实现了全行业公私合营，《私营企业暂行条例》不再有发生作用的领域，有关无限公司、两合公司、股份有限公司、股份两合公司的法律规范也随之暂时消失。1956年2月10日，国务院颁布并执行《关于在公私合营企业中推行定息办法的规定》，公私合营企业不论盈亏，均按季付给私股股东以股息，私股息率的幅度为一厘至六厘。同年7月26日，国务院在其《关于对私营工商业、手工业、私营运输业的社会主义改造中的若干问题的指示》中将私股息率统一规定为年息5%，连续支付七年（后又延长三年）。至此，私股的股份实际上变为债，私股股东变为债权人，《公私合营工业企业暂行条例》所规范的有限责任公司也暂时归于消失。此后23年，中国公司的法律形态结构不再存在。1979年，有限责任公司率先在外商投资企业中恢复。1993年12月29日颁布的《公司法》确认了我国现存的由有限责任公司和股份有限公司两种形态构成的公司法律形态结构。立法者考虑到，即使大陆法系国家和地区仍然采用无限责任公司和两合公司，但与股份有限公司和有限责任公司相比数量较少，并且，投资者如选择承担无限连带责任和无限责任，可以分别选择合伙企业和个人独资企业。因此，对于建国初期曾经规定的无限责任公司、两合公司及其他公司形态未作规定。

显然，公司法律形态结构的改革并不局限于公司形态增加，它也表现为公司形态的减少与调整中。再者，公司法律形态结构的改革并不专注于公司形式的变化，而是结合公司形态变化而富有生命力内涵的革新。这种改革，是公司法和市场经济实践互动的结果，而这种互动大多表现为公司法对市场经济需求的满足。一方面，市场经济需要公司法刺激投资者投资的积极性，亦即采用鼓励投资，方便投资的法律措施；另一方面，市场经济需要公司法创造资本流动的环境。公司法律形态结构改革的着眼点恰恰是从根本上解决这些问题，而不是个别性地暂时地解决这些问题。

公司法律形态结构改革的推动者是投资者，因为他们是改革成果的享用者和受惠者，对市场经济的需求反映最敏感。换言之，市场经济是不是需要公司法律形态结构改革，投资者最先能够觉察出来。并且，市场的需要总是透过投资者的需要体现出来。

观察公司的发展历史，股份有限公司最先出现在社会经济生活中，并最全面地反映了上述公司的五大特征，为促进投资、推进资本市场发挥了重要作用。但是，随着市场经济的发展，股份有限公司越来越成为大型公司的代表。由此，不能不发生疑问：公司只能采用股份有限公司？市场经济只需要大企业？显然不是。社会经济发展中有不可替代的多种产业存在，大、中、小企业对其各有适应性，不能试图让投资者都采用大企业，也不能仅要投资者采用股份有限公司形态。相反，投资者不仅需要大企业，也需要小企业；不仅需要股份有限公司，也需要股份有限公司以外的其他公司形态。

尤其是当股份有限公司成为唯一公司形式时，实际上，有限责任也就成为股份有限公司股东唯一的享有者。其他投资者不能在投资设立企业中享受有限责任待遇。如果说有限责任原则的出现是人类社会经济发展的一大进步，它使投资者摆脱了从自然人企业到合伙企业所实行的投资者负无限责任、无限连带责任的困扰，那么，有限责任原则仅适用于采用股份有限公司形态的大企业，中小企业被排除在有限责任原则适用范围之外，这显然是有违公平的。如果不重视这种公平原则惠及市场经济需要的各种企业的必要性，仅仅着眼于大企业，则将打击中小企业。中小企业投资者不能享受有限责任原则所带来的利益，则无法进一步刺激他们投资的积极性，中小企业难以发展。正像美国马萨诸塞州的法学家所指出的，“这种让个人承担责任的做法把制造业的资本从马萨诸塞州抽走了。……不少人已经看到，它所造成的不良后果是十分严重的。”[6]所以，人们产生了通过公司法律形态结构改革扩大有限责任原则适用范围的需求。这表明，公司法发展的重要任务之一就是要不断地解决投资者对有限责任的追求与有限责任原则适用范围狭窄的矛盾。公司法律形态结构改革的最先发现者是投资者，利益的驱使使他们成为了这一改革的推动者。正是在投资者推动下，?怨?诠煞萦邢薰?局?獯丛炝擞邢拊鹑喂?荆幻拦?诠?局邢仁瞧毡椴捎昧擞邢拊鹑危?潭?丛炝擞邢拊鹑喂?荆?LC）；我国舍去了无限责任公司、两合公司、股份两合公司形态，仅采股份有限公司和有限责任公司形态。

三、公司法律形态结构改革应使有限责任公司与股份有限公司的区分更有实际意义

（一）中国公司法律形态的法律规则

2005年的《公司法》第2条规定，本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。立法工作者将该规定视为关于公司形式即公司形态的规定[7]。

外商投资企业法作为另一种体系也对公司形态做出了规定。《中外合资经营企业法》第4条规定，合营企业的形式为有限责任公司。同时，该条第2款规定，在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于25%。第1条规定，外国公司、企业和其它经济组织或个人，按照平等互利的原则，经中国政府批准，在中华人民共和国境内，同中国的公司、企业或其它经济组织共同举办合营企业。《中外合作经营企业法》第1、2条规定，外国的企业和其他经济组织或者个人按照平等互利的原则，同中华人民共和国的企业或者其他经济组织（以下简称中国合作者）在中国境内共同举办中外合作经营企业合作企业。符合中国法律关于法人条件的规定的，依法取得中国法人资格。《中外合资经营企业法实施条例》第16条规定，合营企业依法取得法人资格的，为有限责任公司。《外资企业法实施细则》第18条外资企业的组织形式为有限责任公司，经批准也可以为其他责任形式。以上表明，在外商投资企业法中，除中外合作经营企业法和外资企业法规定的不具有法人资格的合作经营企业与采用其他责任形式的外资企业外，均采用有限责任公司。但是，该有限责任公司必须至少有一个外资股东。根据我国《公司法》第218条规定，外商投资的公司应包括外商投资的有限责任公司和股份有限责任公司，但是由法律、行政法规作出规定的仅上述有限责任公司。外商投资股份有限公司是由原外贸部颁布的《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》（1995年1月10日）作出规定的，该规定第2条：“本规定所称的外商投资股份有限公司是指依本规定设立的，全部资本由等额股份构成，股东以其所认购的股份对公司承担责任，公司以全部财产对公司债务承担责任，中外股东共同持有公司股份。外国股东购买并持有的股份占公司注册资本25%以上的企业法人。”该规定所称的股份有限公司，除对外国股东及其持股比例要求外，基本与公司法上的股份有限公司相同。

（二）学术界对有限责任公司与股份有限公司区分点的选择

基于人们对公司法现象的不同认识，理论上对于上述公司法律形态的结构，特别是对不同公司法律形态的区别，有不完全相同的观点。有的将有限责任公司的特点归纳为：（1）是一个资合公司，但具有较强的人合因素。（2）各股东的出资共同组成公司的资本，但这些资本不需要划分为等额股份。（3）不对外发行股票，设立程序相对简单，设立成本较低。（4）有限责任公司的治理结构相对灵活。（5）有限责任公司因具有人合性，其股东的权利转让一般受到章程的限制，不能像股份有限公司股票那样可以自由流通。将股份有限公司的特点归纳为：（1）是典型的资合公司；（2）股份有限公司设立需要履行严格的程序；（3）须有健全的组织机构；（4）如果章程不限制，公司的股份一般可以自由转让。[8]有的则在肯定上述有限责任公司与股份有限公司特点的同时，还强调两者的差别在于有限责任公司股东出资的非股份性与股份有限公司资本的股份性、有限责任公司资本的封闭性与股份有限公司资本募集的公开性、股份有限公司经营的公开性。[9]有的则认为，有限责任公司与股份有限公司的关键区别不在于股东人数之多寡，而在于公司资本是否分为等额股份。[10]

上述对有限责任公司和股份有限公司特点的理论描述可以说是从不同角度对两者区别点的挖掘。但是，许多问题需要再认识。

资合公司到底能够在多大程度上区别有限责任公司和股份有限公司？对于这个问题，既要注意有限责任公司创设国的态度，也要注意我国公司法的实践。在资合公司标准面前，创设有限责任公司的德国并不将有限责任公司兼有的人合性看得那么重要，而是强调资合公司是两者的共同特征。甚至认为，有限责任公司是立法者在股份有限公司之外创设的资合公司的第二种形式[11]，或者认为，有限责任公司是作为一种小型股份有限公司而创设的[12]。就我国公司法的实践而言，股东会（或股东大会）上表决权的计算、决议通过采用的“资本多数决”、普通股股利分配的标准，均表现了资合公司的特点。因此，以资合公司标准揭示两种公司形态的差别，是很难取得满意结论的。

资本划分等额股份在区分有限责任公司和股份有限公司有实际意义吗？依照我国公司法的规定，股份有限公司资本须划分为等额股份，而有限责任公司资本则不要求其划分为等额股份。这种区分无疑会有利于股份有限公司发行股票和为有限责任公司设立提供方便，但?]有改变它们资合公司的本质与共性，而只是作为资合公司的表现形式不同而已，因而作为其间的区分点并无多大意义。上述的区分点是有意义的，但其不具有本质性。本质的问题是孰封闭孰公开没有引起人们足够的重视。封闭性与公开性的差别何在？这是非常值得重视的问题。无疑，从我国公司法现状出发，完全将有限责任公司、股份有限公司与封闭公司、公开公司（也称“公众公司”，以下相同）对应，将会遇到严重的困难。股份有限公司包容性太强了，以至于它应有的特色被淹没了。如果将它作为公开公司，固然有其正确性的一面（如其中的上市公司），但没有将所有股份有限公司（如发起设立的股份有限公司）涵盖进来；如果将其作为封闭公司，显然又被忽视了公开公司（如其中的上市公司）的一面。换言之，以公开性揭示我国现行公司法上的股份有限公司是难有准确性的，也不利于公司法律形态结构改革。同样，将封闭公司视为我国现行公司法上的有限责任公司，在范围上也是失当的，封闭公司远比有限责任公司的范围大。从比较法的观点看，国外对有限责任公司特点的关注是与我国学者类似的。他们将有限责任公司的特点描述为：有限责任公司定位为小型公司或中小型公司，即在净资产、总销售额、从业人员数额等方面，均属于比较小的规模[13]；有限责任公司具有封闭性，仅在少数股东之间封闭运营[14]；有限责任公司的人合性，“即在有限责任公司的成员之间，存在着某种个人关系，这种关系很象合伙成员之间的那种相互关系”[15]，对股东的数量及股东的变动特别做了限制[16]。但对于公开公司的揭示则不完全与我国学者相同。他们强调股份有限公司的上市公司（但不限于上市公司）是公开公司。换言之，公开公司是通过证券市场筹措资金，股份在市场上自由交易的公司，包括上市公司、柜台交易公司等[17]。公开公司的最狭义的意义，是其股份在证券交易所进行交易的股份有限公司[18]，但现在对公开公司坚持如此狭义的理解已经比较少了。这里，关键是公开与封闭的本质差别。问题不在于公司经营规模的大小，而在于公司资本是否公开募集，股份是否在证券交易所交易、流通。[19]

四、公司法律形态结构改革的路径与方法：有限责任公司与发起设立股份有限责任公司制度的一体化

甘肃省嘉峪关市人民政府


关于印发《嘉峪关市人民政府工作规则》的通知


嘉政发［2008］48号



市政府各部门、在嘉各单位：
　　《嘉峪关市人民政府工作规则》已经2008年6月3日市政府第34次常务会议讨论通过，现予印发，请认真遵照执行。



　　　　　　　　　　　　　　　 　二00八年六月十日



嘉峪关市人民政府工作规则

（二00八年六月三日
市政府第34次常务会议通过）

第一章　总　则

一、根据《中华人民共和国宪法》和《中华人民共和国地方各级人民代表大会和地方各级人民政府组织法》，参照《国务院工作规则》和《甘肃省人民政府工作规则》，制定本规则。
二、市政府工作的指导思想是，高举中国特色社会主义伟大旗帜，以邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导，深入贯彻落实科学发展观，执行党的路线方针政策，贯彻执行省委、省政府指示和市委决定，全面履行政府职能，努力建设服务政府、责任政府、法治政府和廉洁政府。
三、市政府工作的准则是，实行科学民主决策，坚持依法行政，推动政务公开，健全监督制度，加强廉政建设。

第二章　职责职能

四、市政府由下列人员组成：市长、副市长、市长助理、秘书长，各委、办主任，各局局长。
五、市政府组成人员要履行宪法和法律赋予的职责，执政为民，忠于职守，求真务实，勤勉廉洁。
六、市政府实行市长负责制，市长领导市政府全面工作。副市长协助市长工作。
七、副市长、市长助理、秘书长按分工负责处理分管工作。受市长委托，负责其它方面的工作或专项任务。
八、市长外出期间，由负责常务工作的副市长代行市长职权。副市长外出期间，其分管工作由市长指定其他领导代管。
九、各委、办、局实行主任、局长负责制，由其领导本部门的工作。
十、市政府要全面履行经济调节、市场监管、社会管理和公共服务职能。
十一、市政府各部门必须坚决贯彻落实市政府决策，及时跟踪和反馈执行情况。认真落实市政府年度工作安排，并在年中和年末向市政府报告执行情况。市政府办公室要加强督促检查，确保政令畅通。属于部门职权范围内的事务或经市政府授权部门办理的事务，必须积极办理，不得推诿扯皮、上交矛盾。

第三章　科学决策

十二、市政府及各部门要健全重大事项决策的规则和程序，完善群众参与、专家咨询和政府决策相结合的决策机制，推进决策的制度化、科学化、民主化。
十三、市政府重大决策的范围和程序，依照《市政府重大决策程序暂行规则》执行。
十四、市政府各部门提请市政府研究决定的重大事项，都必须经过深入调查研究；涉及相关部门的，应当充分协商；涉及重大公共利益和人民群众切身利益的，要广泛征求意见，必要时应举行听证会。

第四章　依法行政

十五、市政府及各部门要严格按照法定权限和程序履行职责，行使行政权力。
十六、市政府根据经济社会发展的需要，适时制定、发布、修改、废止规范性文件。规范性文件的制定依照《嘉峪关市人民政府规范性文件制定程序》执行。
十七、严格行政执法责任制和执法过错追究制，有法必依、违法必究，公正执法、文明执法。
十八、市政府及各部门要大力推进政务公开，健全政府信息发布制度，完善各类公开办事制度，提高政府工作透明度。
十九、涉及群众切身利益、需要群众广泛知晓的事项以及政策和市政府规定需要公开的其它事项，均应通过政府网站、报刊、广播、电视等方式，依法、及时、准确地向社会公开。

第五章　加强监督

二十、市政府要自觉接受市人大及其常务委员会的监督，认真负责地报告工作，接受询问和质询；自觉接受市政协的民主监督，虚心听取意见和建议。
二十一、市政府各部门要依照有关法律的规定自觉接受监察、审计等部门的监督。对监督中发现的问题，要认真查处和整改并向市政府报告。
二十二、市政府各部门要加强行政系统内部监督，严格执行行政复议法和规范性文件备案制度，及时发现并纠正违法、违规的规范性文件，以及违法或不当的行政行为。
二十三、市政府及各部门要接受新闻舆论和群众的监督。对新闻媒体报道和各方面反映的重大问题，各有关部门要积极主动地查处和整改并向市政府报告。
二十四、市政府及各部门要重视人民群众来信来访工作，进一步完善信访制度，确保信访渠道的畅通；市政府领导同志及各部门负责人要亲自阅批重要的群众来信。
二十五、市政府及各部门要推行行政问责制度和绩效管理制度，明确问责范围，规范问责程序，严格责任追究，提高政府执行力和公信力。

第六章　会议制度

二十六、市政府实行市政府全体会议和市政府常务会议制度，具体依照《市政府全体会议规程》和《市政府常务会议规程》执行。
二十七、对不需要提请市政府常务会议研究讨论的专项事宜，由市长或市长委托副市长召开市长办公会议协调解决。市长办公会议根据需要不定期召开，参加会议人员根据内容确定，市长主持召开的由秘书长负责组织，其他副市长主持召开的由协助其工作的副秘书长负责组织。
二十八、市政府及各部门召开的工作会议，要减少数量，控制规模，严格审批，具体依照《关于精简会议文件控制达标评比和表彰奖励活动的意见》执行。

第七章　公文审批

二十九、市政府各部门报送市政府的公文，应当符合《国家行政机关公文处理办法》和《甘肃省实施〈国家行政机关公文处理办法〉细则》的规定。除市政府领导交办事项和必须直接报送的秘密事项外，一般不得越级直接向市政府领导个人报送公文。
三十、各部门报送市政府审批的公文，由市政府办公室按照市政府领导分工呈批，重大事项报市长审批。
三十一、市政府公布的规范性文件、决定、命令，向市人大及其常委员会提出的议案、人事任免，由市长签署。
三十二、以市政府名义制发的上行文，经分管副市长审核后，由市长或市长委托常务副市长签发；以市政府名义制发的平行文或下行文，由分管副市长签发，如有需要，报市长签发；市委、市政府联合发文，根据内容由市长或分管副市长会签。
以市政府办公室名义发文，由市政府秘书长或办公室主任签发。如有必要，可由市政府分管副市长签发或报市长签发；市委、市政府办公室联合发文，由市政府秘书长会签。
属部门职权范围内事务，应由部门自行发文或联合发文的，不得要求市政府批转或市政府办公室转发。


第八章　纪律作风

三十三、市政府组成人员要坚决贯彻执行党中央、国务院的路线方针政策以及省委、省政府和市委、市政府的工作部署，严格遵守廉洁自律的各项规定，做到有令必行，有禁必止。
三十四、市政府组成人员必须坚决执行市政府的决定，如有不同意见可在市政府内部提出，在没有重新做出决定前，不得有任何与市政府决定相违背的言论和行为；代表市政府发表讲话或文章，个人发表涉及未经市政府研究决定的重大问题及事项的讲话或文章，事先须经市政府同意。
三十五、市政府组成人员要严格遵守保密纪律和涉外纪律，严禁泄漏国家秘密、工作秘密或者因履行职责掌握的商业秘密等。市政府各部门发布涉及政府重要工作部署、经济社会发展重要问题、与群众利益密切相关事项的信息，要经过严格审定，重大情况要及时向市政府报告。
三十六、市政府组成人员要廉洁从政、从严治政，不得利用职权和职务影响为本人或特定关系人谋取不正当利益。要严格要求亲属和身边的工作人员，不得利用特殊身份拉关系、谋私利。对职权范围内的事项要按程序和时限积极负责地办理，对不符合规定的事项要坚持原则不得办理；对因推诿、拖延等官僚作风及失职、渎职造成影响和损失的，要追究责任；对越权办事、以权谋私等违规、违纪、违法行为，要严肃查处。
三十七、市政府及各部门要严格执行财经纪律，规范公务接待，不得用公款相互送礼和宴请，不得接受下级的送礼和宴请。要艰苦奋斗、勤俭节约，切实降低行政成本，建设节约型机关。
三十八、市政府组成人员要做学习的表率，市政府及各部门要建设学习型机关。
三十九、市政府及各部门领导要经常深入基层，调查研究，指导工作，解决实际问题。下基层要轻车简从，减少陪同，简化接待。
四十、市政府及各部门领导不为部门的会议活动等发贺信、贺电，不题词。因特殊需要发贺信、贺电和题词的，一般不公开发表。市政府领导出席会议、下基层考察调研和外事活动的新闻报道，按有关规定办理。
四十一、市政府组成人员要严格执行请销假制度，出差（出访）、学习和休假，应按照市委有关领导干部请销假制度的相关规定办理请销假手续。

第九章 附 则

四十二、本规则自发布之日起施行。
四十三、二00四年发布的《市政府工作规则》同时废止。