外资并购非上市国有企业的程序（中）
作者简介：唐清林，北京律师，人民大学法学硕士，擅长企业并购律师业务，并对该业务领域的理论研究感兴趣，曾编写《企业并购法律实务》（副主编，群众出版社出版），本文为该书部分章节内容的摘要。
联系方式：lawyer3721@163.com；13366687472。
七、对目标企业进行尽职调查
发出并购意向书后，如果目标企业同意就并购进行进一步的协商谈判，外国投资者就可以对目标企业进行尽职调查。许多失败的外资并购都和没有进行彻底的尽职调查有关。比如，没有对东道国的外资政策、产业政策和相关法律进行深入的尽职调查，导致并购交易被政府主管部门否决；没有对并购交易结构进行合法性调查和分析，导致并购交易无法顺利进行；没有对目标企业的法律纠纷进行尽职调查，导致并购后法律纠纷爆发而失败；没有对并购后的行政整合、业务整合的基础和可能出现的问题进行有效的调查和控制，导致并购后因整合发生法律纠纷而失败；没有调查东道国的劳动法律，从而造成与目标企业的员工发生劳动纠纷，导致并购中途流产。
1．尽职调查的作用、目的和原因
外国投资者一旦确定目标企业之后，就应该聘请专业人士对目标企业进行尽职调查。尽职调查的作用在于，使并购方在并购开始前尽可能多地了解目标企业各方面的真实情况，以避免对并购方的利益造成损害。尽职调查的目的是使并购方尽可能地发现有关他们想购买的股份或资产的全部情况，以便确认他们已经掌握的重要资料是否准确地反映目标企业的资产负债状况。
在并购过程中，并购双方处于信息不对称的地位。对并购方来说，并购行为存在诸多风险。比如： 目标公司过去财务账薄的准确性；并购以后目标企业的主要员工、供应商和顾客是否会流失；相关资产是否具有目标企业赋予的相应价值；是否存在可能导致目标企业运营或财务运作分崩离析的因素。目标企业通常会对这些风险有很清楚的了解，而并购方则没有。因此，并购方有必要通过尽职调查来平衡并购双方在信息掌握程度上的不平等。一旦通过尽职调查明确了该并购行为存在哪些风险和法律问题，并购双方就可以对相关风险和问题进行谈判。
此外，外国投资者并购非上市国有企业过程中的目标企业有自身的特殊性。由于不是上市公司，非上市国有企业的信息披露程度就非常低，外国投资者想要掌握目标企业的详细资料就必须进行尽职调查。
2．尽职调查的步骤
尽职调查的主要步骤如下：
（1）由并购方指定一个由律师、会计师和财务顾问等专家组成的尽职调查小组。律师的作用是负责并购顺利实现的各项法律事务，整合并购谈判的基础，使谈判达成的协议具有合法性。会计师的作用是审查目标企业的各项财务数据的真实性。财务顾问的作用是对并购进行整体策划和协调，确定交易条件，设计融资方案，提供融资安排等；
（2）由并购方和其聘请的专家顾问与卖方签署保密协议；
（3）由目标企业根据并购方的要求把所有相关资料收集在一起并准备资料索引；
（4）由并购方准备一份尽职调查清单。当开始一项尽职调查时，并购方必须明确尽职调查的目标，并向其专家小组清楚地解释尽职调查中的关键点；
（5）指定一间用来放置相关资料的房间（又称为数据室或尽职调查室）。这是因为并购方的专家小组会经常来目标企业调查相关资料，如果不专门设置一个数据室或尽职调查室则会干扰目标企业的正常经营活动；
（6）建立一套程序，让并购方能够有机会提出有关目标企业的其他问题并能获得数据室中可以披露的文件的复印件。随着尽职调查的进行，并购方会不断提出一些新的问题。信息获取程序的建立会方便尽职调查的顺利进行；
（7）由并购方聘请的专家小组（包括律师、会计师、财务顾问）作出报告，简要介绍对决定目标公司价值有重要意义的事项。尽职调查报告应反映尽职调查中发现的实质性的法律事项，通常包括根据调查中获得的信息对交易框架提出建议及对影响购买价格的诸项因素进行的分析。
当然，尽职调查没有固定的模式，各个具体并购案例可以有不同的尽职调查程序。对于规模较小的并购，上述程序可以简化。目标企业可能不会将所有资料放在数据室中，而根据实际情况按照并购方的要求提供资料。在这种情况下，并购方可准备一份详细的清单索取有关资料。
3．法律尽职调查的主要内容
通常情况下，外国投资者境内并购进行的法律尽职调查应包括以下几个方面：
（1）对中国的现行产业政策和目标企业的经营范围进行调查。我们国家将外商投资项目分为鼓励、允许、限制和禁止四类。禁止类产业不允许外国投资者进入。鼓励类产业国家给予一定的优惠政策。限制类产业国家执行相对严格而复杂的审批手续。此外，对于鼓励类和限制类产业，国家有的只允许合伙，有的只允许中方控股，有的规定了外资比例。而是否违反国家产业政策主要是看目标企业的经营范围。如果目标企业的经营范围有禁止外资进入的内容，那么外国投资者就不能对其进行并购。如果经营范围属于鼓励或限制外资进入的，那外国投资者就要遵守产业政策关于只允许合伙、中方控股或者外资比例的规定。如果并购违反中国的产业政策，外国投资者和目标企业就应该与审批机关及其他相关主管部门联系，及时修改并购方案，以利并购的顺利进行。这些是外资并购不同于内资并购的地方。
（2）对中国的反垄断政策进行调查。中国虽然还没有正式的《反垄断法》出台，但是2003年3月7日外经贸部、税务总局、工商总局和外汇局联合发布的《外国投资者并购境内企业暂行规定》对外资并购可能造成的垄断问题作出了专门规定。因此，尽职调查一定不能忽略中国的反垄断政策。只有这样，才能避免受并购到反垄断规制。
（3）对地方政府允诺的优惠条件进行合法性调查。外国投资者进行境内并购的时候，由于目标企业大多是国有企业，而国有企业则经常会受到政府的干预。地方政府为了推动外国投资者并购当地的国有企业，经常会允诺一系列优惠条件。而事实上这些优惠条件很多是不合法的，有些则只能停留在口头，无法写入合同。对于政府方面的允诺，比如企业的遗留成本，企业的债务，环境方面的债务，并购方必须要知道这里面有多少是有法律约束力的。并购方的所有相关决策必须都基于合法性之上。并购方必须通过尽职调查明确哪些优惠条件合法，哪些不合法，哪些可以实现，那些不能实施。与其把所有成功的希望都押在政府允诺的优惠条件上，不如考虑其他更现实的方案。只有这样，才能充分避免潜在的风险。
（4）调查与目标企业有关的组织结构和股权结构的证明文件：1）目标企业或其附属机构的营业执照及经营范围；2）目标企业或其附属机构设立的政府批文；3）资产评估报告及确认文件；4）验资报告；5）税务登记证；6）目标企业或其附属机构的章程；7）目标企业或其附属机构的股东名册和持股情况文件；8）目标企业或其附属机构的历次董事会和股东会决议；9）目标企业或其附属机构已签发的股票数量、未售出的股票数量、股票转让记录；10）目标企业或其附属机构的法人代表身份证明文件；11）目标企业或其附属机构的规章制度；12）目标企业或其附属机构与他人签订的收购协议；13）目标企业或其附属机构所有的与股东沟通的季度、年度或其它定期的报告以及关于反收购措施的文件。
（5）调查与目标企业有关的附属性文件：1）代理协议和许可证协议；2）土地、厂房以及办公场所的租赁文件；3）有关税务分担的协议；4）保障协议；5）购买和销售协议；6）咨询、管理和其他服务协议；7）关于设施和功能共享协议。
（6）调查目标企业财务状况。主要调查内容如下：1）所有就目标企业股票交易情况向证券管理部门递交的文件；2）所有审计或未审计过的目标企业财务报表，包括资产平衡表、收入报表、独立会计师对这些报表所出的报告；3）所有来自审计师对目标企业管理建议和报告以及目标企业与审计师之间往来的函件；4）内部预算和项目准备情况的文件，包括描述这些预算和项目的备忘录；5）资产总量和可接受审查的账目；6）销售、经营收入和土地使用权；7）销售、货物销售成本、市场开拓、新产品研究与开发的详细情况；8）形式上的项目和可能发生责任的平衡表；9）外汇汇率调整的详细情况；10）各类储备的详细情况；11）过去5年主要经营和账目变化的审查；12）采纳新的会计准则对原有会计准则的影响；13）目标企业审计师的姓名、地址和联络方式。
（7）调查目标企业的管理层和职工情况：首先，要着重调查目标企业管理人员的素质。管理层的素质对外国投资者有重要意义。一个高素质的管理层不但能让外国投资者获得尽量真实的数据资料，也会保障并购过程的顺利进行，方便并购完成后的整合工作，从而增加并购成功的概率。商业社会的基本游戏规则是法律和商业道德（诚信），成熟的企业追求利润最大化需要以遵守法律为准绳，避税也要合乎法律规定。由于企业道德水平主要取决于高层管理人员的道德水平，因此收购方意图通过对企业过往事件的分析去考察其管理人员的职业道德水平。现在中国的企业界一个很严重的问题是缺乏诚信，从事一些违法经营。在国内的并购交易中，一般会认为目标企业的管理层只要具备较强的经营管理能力就行了，法律问题由律师负责。对于目标企业以前出现的违法问题，往往奉行既往不咎的政策，认为管理层以前犯了错误，但只要现在改正了就可以了。但是，对于那些把诚信奉为企业第一生命的外国投资者来说，这种缺乏诚信的现象是他们难以理解和接受的。通过调查目标企业管理层的素质，一方面可以防范与评估相关的或有风险，使外国投资者对目标企业的真实价值有比较客观的认识和评估；另一方面是从侧面了解了目标企业管理层的经营管理能力（是否熟悉法律）和诚信水平（能否自觉遵守法律）。
其次，要调查与管理层和职工有关的文件。主要有：1）目标企业及其附属机构现有员工的个人档案，重点是关键人才的个人档案；2）聘用合同资料；3）政府劳动管理部门有关员工福利规定的文件；4）保守目标企业机密、知识产权转让、竞业禁止条款的协议；5）管理人员和职工的年薪和待遇情况；6）员工利益计划，比如退休金、股票选择和增值权、奖金、利益分享、分期补贴、权利参与、退休、人身保险、丧失劳动能力补助、储蓄以及离职、节假日、度假和因病离职的待遇。
（8）调查目标企业的经营情况：1）目标企业对外签订的所有协议，包括合资协议、战略联盟协议、合伙协议、管理协议、咨询协议、研究和开发协议等；2）目标企业的客户清单；3）目标企业主要竞争者名单；4）目标企业一定时期内对外作出的有关产品质量保证文件和对个别客户的特别保证；5）目标企业的广告协议和广告品的拷贝；6）目标企业的产品责任险的保险情况；7）目标企业产品的消费者投诉情况；8）有关存货管理程序的说明材料；9）所有的市场开拓、销售、特许经营、分拨、委托、代理、代表协议复印件以及独立销售商或分拨商的名单；10）目标企业所有的供货商的情况清单；11）主要购货合同和供货合同的复印件以及价格确定、相关条件及特许权规定的说明。
（9）调查中国的知识产权法律和目标企业的知识产权情况。我国长期以来不重视知识产权的保护，虽然国家制定了《专利法》、《商标法》和《著作权法》，但侵犯知识产权的现象还非常普遍。通过调查中国的知识产权法律，可以让外国投资者了解到中国对知识产权的保护期限、保护方法、保护程度以及保护的范围。这些调查也可以让外国投资者认识到自己的知识产权保护可能碰到的问题，从而作好心理和实务上的两手准备。
知识产权在现代社会已经成为一种重要的财产。调查目标企业的知识产权，也是正确评估目标企业价值的一个重要参数。对目标企业知识产权调查的主要内容如下：1）所有由目标公司和其附属机构拥有或使用的商标、服务标识、商号、著作权、专利和其他知识产权；2）涉及特殊技术开发的作者、提供者、独立承包商、雇员的名单清单和有关雇佣开发协议文件；3）列出非专利保护的专有产品的清单，这些专有产品之所以不申请专利是为了保证它的专有性秘密；4）所有目标公司知识产权的注册证明文件，包括知识产权的国内注册证明、省的注册证明和国外注册证明；5）正在向有关知识产权注册机关申请注册的商标、服务标识、著作权、专利的文件；6）正处于知识产权注册管理机关反对或撤销程序中的知识产权的文件；7）需要向知识产权注册管理机关申请延期的知识产权的文件；8）申请撤销、反对、重新审查已注册的商标、服务标识、著作权、专利等知识产权的文件；9）国内或国外拒绝注册的商标、服务标识权利主张，包括法律诉讼的情况；10）其他影响目标企业或其附属机构的商标、服务标识、著作权、专利、专有技术或其他知识产权的协议；11）所有的商业秘密、专有技术秘密、雇佣发明转让或者其他目标企业或其附属机构作为当事人并对其有约束力的协议，以及与目标企业或其附属机构或第三者的知识产权有关的协议。
（10）调查与目标企业有关的法律纠纷情况。主要有：1）正在进行的、或已受到威胁的诉讼、仲裁或政府调查（包括国内或国外）情况清单，包括当事人、损害赔偿情况、诉讼类型、保险金额、保险公司的态度等；2）所有的诉讼、仲裁、政府调查的有关文件；3）所有由法院、仲裁委员会、政府机构作出的、对目标企业及其附属机构有约束力的判决、裁决、命令、禁令、执行令的清单；4）由律师写给审计师的有关诉讼和其他法律纠纷的函件；5）所有提出专利、商标和其他知识产权侵权行为的函件；6）所有有关受到威胁的政府调查或宣称目标企业违法的函件；7）是否存在被进行反倾销调查的情况；8）诉讼和仲裁中权利的主张和放弃情况；9）生效法律文件的执行情况。
（11）调查和目标企业有关的环境问题
环境问题主要是指目标企业的生产对环境造成的影响。外国投资者在中国境内进行并购一般都把环境污染问题作为并购的一种重大风险。国外一般都有完善的环境保护法律，国家对环境污染问题处罚比较重，人们的环境保护意识也非常强。而在中国，关于环境保护的法律很不完善，人们的环境保护意识也比较淡薄，环境污染现象比较普遍。由于各地环保部门查处环境污染的执法行为和程序不够严格和统一，对造成环境污染的企业往往是具体问题具体处理，再加上地方环保部门对国有企业造成的环境污染通常是采取睁一只眼闭一只眼的态度，这导致在环境污染问题上不能形成统一的做法。此外，由于环保力度与中央的政策有关，当中央强调环保问题的时候，环保部门对环境污染的处罚就重，当中央不强调的时候，其处罚就轻。这种无章可循的状况是外国投资者最不能理解和适应的。外国投资者通常会对环保问题的处理没有定法的做法产生不同程度的疑问，并担心在并购完成以后会因环保问题承担很大的责任。因此，尽职调查在环境方面的内容主要有：1）有关目标企业及其附属机构过去或现在面临的环境问题的内部报告；2）目标企业及其附属机构根据国家、省或当地政府环境部门或授权机构对产品影响环境所作的陈述或报告的复印件；3）环境主管部门对目标企业和其附属机构的有关环境问题作出的处理文件；4）对目标企业及其附属机构提起的或准备提起的有关环境问题的诉讼以及处理文件；5）目标企业及其附属机构因环境问题已经承担的民事责任、行政责任和刑事责任情况。
（12）调查我国的税务政策和目标企业的纳税情况。我国中央政府和地方政府为了鼓励外国投资，就外商投资企业制定了许多税收优惠政策。这些税收优惠政策涉及到关税、增值税、消费税、营业税、企业所得税等主要税目，优惠的形式包括减征、免征和退税等形式。调查我国各级政府的税务政策便于外国投资者预测并购完成以后企业的收益，从而为正确评估目标企业的价值奠定基础。
同时，外国投资者还必须调查目标企业的纳税情况，以便准确掌握目标企业的生产销售情况和经营效益，了解目标企业有无偷税、漏税等违法行为。这类调查应包括：1）目标企业所适用的税目和税率；2）有关目标企业纳税情况的证明文件；3）税务主管部门对目标企业进行税务检查的相关文件；4）和目标企业有关的税收争议的文件；5）由目标企业制作的关于目标企业及其附属机构的有关税收返还的文件。
（13）调查目标企业的保险情况。这项调查有助于外国投资者了解目标企业的保险意识和其资产的安全状况。尽职调查一般要求了解目标公司所参与的所有的保险合同、保险证明和保险单，包括但不限于下列承保险种如：1）一般责任保险；2）产品责任保险；3）火险或其他灾害险；4）董事或经营管理者的责任险；5）雇员的人身保险。此外，还有目标企业参与保险的有关上述保险险种是否充分合适的报告和函件，以及在这种保险单下权利的保留、保险公司拒绝赔偿的报告和函件。
（14）调查目标企业债务和或有义务
目标企业的债务和或有义务主要是指目标企业及其附属机构在并购前对外所发生的债务以及可能发生的义务。这些调查的内容应包括但不限于以下范围：1）目标企业和附属机构所欠债务清单；2）证明借钱、借物等的债务性文件以及与债权人协商的补充性文件或放弃债权文件；3）所有的证券交易文件、信用凭单、抵押文件、信托书、保证书、分期付款购货合同、资金拆借协议、信用证、有条件的赔偿义务文件；4）涉及由目标企业、附属机构以及它们的经营管理者、董事、主要股东进行贷款的文件；5）由目标企业或附属机构签发的企业债券和信用证文件；6）与借款者沟通或给予借款者的报告文件，包括所有的由目标企业或其附属机构或独立的会计师递交给借款者的相关文件。
（16）调查目标企业的企业文化
企业文化的重要性体现在并购完成后的整合过程中。企业文化的冲突经常导致许多并购的失败。通过尽职调查可以掌握目标企业的企业文化类型和特点，据此可以对以后的并购整合工作进行预测和评估。上述预测和评估结果也是决定是否并购的依据。在外国投资者并购国有企业的过程中，外国投资者都会对国有企业的特有文化不能适应。国有企业由于诞生于计划经济时代，又与政府存在千丝万缕的联系，使得国有企业的企业文化具有管理层的“一言堂”、职工人浮于事、关系重于能力、劳动纪律松弛、竞争意识差等特点。当然，上述特点随企业的不同而有差异。一般来说，老企业比新企业明显，垄断性行业的企业比非垄断性行业的企业要严重。因此，外国投资者在并购国有企业之前，非常有必要了解目标企业的企业文化，以便避免将来的企业文化冲突风险。
（17）对目标企业的其他调查。主要有：1）由投资银行、管理咨询机构、工程公司、会计师事务所、行业协会、消费者协会或其他机构对目标企业或其经营活动所作的近期分析报告，如市场调研、信用报告和其他类型的报告；3）所有涉及目标企业或其附属机构的业务、经营或产品的具有重要意义的管理、市场开拓、销售或类似的报告；4）所有目标企业或其附属机构对外发布的新闻报道；5）所有涉及目标企业或其附属机构或它们的产品、服务或其他重大事件的报道和介绍手册；6）其他并购方认为重要的、需要披露的涉及到目标企业的业务和财务情况的信息和文件。
兰州市人民政府关于印发《兰州市城市房屋拆迁估价管理规定》《兰州市城市房屋拆迁补偿安置专项资金监督管理办法》《兰州市城市房屋拆迁补助费标准》《兰州市城市房屋拆迁地段划分规定》《兰州市城市房屋拆迁听证规则》《兰州市城市房屋行政强制拆迁规则》的通知
甘肃省兰州市人民政府
兰州市人民政府关于印发《兰州市城市房屋拆迁估价管理规定》等六件规范性文件的通知
兰政发〔2005〕62号
各县、区人民政府，市政府各部门，市属各单位，中央、省属在兰各单位，驻兰部队：
《兰州市城市房屋拆迁估价管理规定》等六件规范性文件已经2005年6月14日市政府第12次常务会议讨论通过，现予印发，请遵照执行。
二○○五年六月二十三日
兰州市城市房屋拆迁估价管理规定
第一条 为规范城市房屋拆迁估价行为，维护拆迁当事人的合法权益，根据国务院《城市房屋拆迁管理条例》、《兰州市城市房屋拆迁管理办法》和建设部《城市房屋拆迁估价指导意见》等有关法规、规章，制定本规定。
第二条 本市城市规划区内国有土地上进行房屋拆迁涉及的房地产估价活动，适用本规定。
第三条 市房屋拆迁管理机构负责本市城关区、七里河区、西固区、安宁区的房屋拆迁估价管理工作。
永登县、榆中县、皋兰县和红古区的房屋拆迁管理机构负责本行政区域内的房屋拆迁估价管理工作。
第四条 本规定所称城市房屋拆迁估价（以下简称拆迁估价）是指为确定被拆迁房屋货币补偿金额, 由估价机构参照类似房地产市场交易价格和房地产行政主管部门定期公布的房地产市场价格，结合被拆迁房屋地段、用途、建筑面积、建筑结构、容积率、成新、环境、朝向、设施等因素，对被拆迁房屋的房地产市场价格进行的评估。
房屋拆迁评估价格不包含过渡补助费、歇业补助费、搬家补助费，以及被拆迁房屋室内自行装修、装饰的补偿金额。
第五条 被拆迁的房屋和产权调换的现房、期房，均以房屋拆迁公告发布之日为估价时点，由同一家估价机构进行评估。
第六条 拆迁估价应当坚持独立、客观、公正、合法的原则，任何组织或者个人不得干预拆迁估价活动和估价结果。
第七条 拆迁估价由具有房地产价格评估资格的估价机构承担，估价报告应当由专职注册房地产估价师签字。
第八条 具有省级以上建设行政主管部门核发的三级以上房地产评估资格的估价机构，经市房屋拆迁管理机构备案后，进入本市房屋拆迁评估机构名录。
估价机构申请备案时，应当向市房屋拆迁管理机构提交下列资料：
（一）房地产评估机构资质证书；
（二）营业执照；
（三）具有房地产估价师注册证书、房屋拆迁评估岗位证的人员名单，及其证明文件；
（四）需要提交的其他文件。
市房地产行政管理部门应当向社会定期公布估价机构名录。
凡市房地产行政管理部门未向社会公示的估价机构，不得接受拆迁当事人的委托，从事与房屋拆迁补偿有关的估价活动。
第九条 拆迁人应当提供估价机构名录，供被拆迁人选择。选择估价机构可采取拆迁当事人共同协商、被拆迁人代表投票或者抽签等方式确定。
以被拆迁人代表投票方式选择估价机构时，由被拆迁人推举5至9名代表公开投票，由拆迁当事人代表共同验票，得票多者为确定的估价机构。
以抽签方式选择估价机构时，由被拆迁人推举1名代表，公开抽签确定估价机构。
按以上方式仍不能确定估价机构的，拆迁当事人可以向房屋拆迁管理机构提出申请，由房屋拆迁管理机构指定估价机构。
第十条 估价机构确定后，拆迁人应当向被拆迁人公布确定结果，与确定的估价机构签订书面拆迁估价委托合同，并向房屋拆迁管理机构备案。
第十一条 估价机构应当全面掌握被拆迁房屋的房地产状况，准确判断被拆迁房屋的权益状况、实物状况、区位状况。估价人员应当逐户实地查看，做好实地查勘记录，搜集补充估价所需的有关资料。
拆迁当事人有义务向估价机构如实提供拆迁估价所需的资料，协助估价机构实地查勘。
因被拆迁人的原因不能对被拆迁房屋进行实地查勘或被拆迁人不同意在实地查勘记录上签字的，应当由与拆迁人和估价机构无利害关系的第三人见证，并在估价报告中作出相应的说明。
第十二条 估价机构应将分户初步估价结果在拆迁现场向被拆迁人公示5至7日，并进行解释说明，听取有关意见。
公示期满后，估价机构应当向拆迁人提供被拆迁房屋的整体估价报告和分户估价报告。拆迁人应当向被拆迁人转交分户估价报告。
第十三条 拆迁当事人对估价结果有异议的，自收到估价报告之日起5日内，可以向原估价机构书面申请复核估价，也可以另行委托估价机构评估。
原估价机构的复核估价和另行委托的估价机构应当在接受委托10日内出具估价报告。
第十四条 被拆迁房屋的使用性质和面积，以房屋所有权证及权属档案的记载为准。拆迁当事人对被拆迁房屋的使用性质或者面积有争议的，可以协商确定，并按协商确定的结果进行评估。对被拆迁房屋的使用性质不能协商一致的，按照《兰州市城市房屋拆迁管理办法》的相关规定执行。
第十五条 拆迁当事人对原估计机构的复核结果有异议，或者另行委托估价的结果与原估价结果有差异且协商达不成一致意见的，自收到复核结果或者另行委托估价机构出具的估价报告之日起5日内，向当地房地产价格评估专家委员会申请技术鉴定。
房地产价格评估专家委员会成员是拆迁当事人，或者与原估价机构、拆迁当事人有利害关系、可能影响评估结果的，应当回避。
第十六条 初次估价的费用由拆迁人承担，另行委托估价的费用由申请人承担。申请技术鉴定的费用，维持原估价报告的，由申请人承担；变更原估价报告的，由原估价机构承担。
第十七条 以产权调换作为房屋拆迁补偿、安置方式的，对所调换房屋的房地产市场价格进行的评估，参照本规定执行。
第十八条 拆迁房改产权房屋以经济适用住房作为产权调换房屋的，被拆迁房屋和所调换的经济适用住房均评估房地产市场价格。
第十九条 估价机构有下列行为之一的，由房地产行政管理部门从本市拆迁估价机构名录中予以清除：
（一）擅自转让或变相转让拆迁估价业务的；
（二）出具虚假估价报告，估价结果严重失实，或者恶意串通、损害拆迁当事人合法权益的；
（三）经房地产价格评估专家委员会认定有错评、漏评或未被采用的分户估价报告超过全年分户估价报告总量10%以上（含10%）的；
（四）不履行评估技术咨询或者解释义务的；
（五）不配合房地产价格评估专家委员会进行鉴定的。
第二十条 本规定自发布之日起施行。
兰州市城市房屋拆迁补偿安置专项资金监督管理办法
第一条 为加强城市房屋拆迁管理，维护房屋拆迁当事人的合法权益，根据《兰州市城市房屋拆迁管理办法》，结合本市实际，制定本办法。
第二条 市房屋拆迁管理机构负责本市城关区、七里河区、西固区、安宁区城市规划区内国有土地上房屋拆迁补偿安置专项资金（以下简称专项资金）的监督管理工作。
永登县、榆中县、皋兰县和红古区房屋拆迁管理机构负责本行政区域专项资金的监督管理工作。
第三条 专项资金是指拆迁人用于房屋拆迁补偿安置的全部费用，包括拆迁补偿安置费用、过渡补助费、歇业补助费、搬家补助费等。
第四条 专项资金数额由房屋拆迁管理机构负责确定。
补偿安置费用按市房地产行政管理部门公布的同类地段普通商品房市场价和被拆迁房屋的建筑面积确定，过渡补助费、歇业补助费、搬家补助费按规定标准确定。
第五条 拆迁人应当在房屋拆迁管理机构发放《房屋拆迁许可证》之前7日内，将不低于专项资金总额60%的资金存入房屋拆迁管理机构指定的银行专户。
一个拆迁项目设立一个帐号，专户储存。
第六条 拆迁人使用专户储存的专项资金时，应当向房屋拆迁管理机构提出申请。房屋拆迁管理机构按拆迁人存储专项资金的额度，结合拆迁补偿安置的进度，分期分批返还。
拆迁人以货币补偿和购买现房的方式补偿安置的，房屋拆迁管理机构应当及时返还相应比例的专项资金；以期房补偿安置的，按专项资金专户储存余额分期返还，期房建至±0以上返还20%，主体封顶后返还50%，竣工验收合格返还10%，拆迁补偿安置完毕无遗留问题的返还剩余20%。
第七条 拆迁人应当与房屋拆迁管理机构签定专项资金使用承诺书。
房屋拆迁管理机构对拆迁人拒不履行拆迁补偿安置协议，造成被拆迁人、房屋承租人合法权益受到侵害的，可以依据专项资金使用承诺书，动用专项资金直接向被拆迁人、房屋承租人支付补偿安置费用、过渡补助费、歇业补助费等有关费用。
第八条 尚未完成拆迁补偿安置的建设项目转让的，房屋拆迁管理机构按未完成拆迁补偿安置的户数、面积等重新计算专项资金，项目受让人应足额将专项资金存入指定银行帐户，接受房屋拆迁管理机构的监督管理。
第九条 专项资金全部用于房屋拆迁补偿安置，不得挪作他用；因挪作他用造成拆迁当事人利益损害的，应承担赔偿责任。
第十条 本办法自发布之日起施行。兰州市人民政府1998年1月7日发布的《兰州市城市房屋拆迁实行回迁房屋建设专项资金制度的规定》同时废止。
兰州市城市房屋拆迁补助费标准
一、住宅房屋拆迁过渡补助费标准
拆迁住宅房屋被拆迁人或房屋承租人自行过渡的，过渡补助费按被拆迁房屋的套内建筑面积计算，在规定的过渡期内，一类地段每平方米每月补助10元。其他地段过渡补助费标准以一类地段过渡补助费标准为基数，每降低一个地段递减10%。
二、非住宅房屋拆迁歇业补助费标准
拆迁非住宅房屋被拆迁人自行过渡的，歇业补助费按被拆迁房屋的套内建筑面积计算。一类地段：商业铺面房每平方米每月补助40元；生产经营性用房每平方米每月补助25元；办公用房每平方米每月补助15元；库房及其它用房每平方米每月补助10元。其他地段歇业补助费标准以一类地段歇业补助费标准为基数，每降低一个地段递减10%。
三、搬家补助费
拆迁住宅房屋，被拆迁人或房屋承租人自行搬迁的，每户一次性补助搬家费400元。
四、拆装补助费
因拆迁导致被拆迁人或房屋承租人电话、有线电视、网络、燃气设备等发生迁移、安装、拆除等给被拆迁人或房屋承租人造成损失的，由拆迁人按恢复所需费用予以补助。
本市城关区、七里河区、西固区、安宁区城市规划区内国有土地上实施房屋拆迁的，按以上标准执行。
永登县、榆中县、皋兰县和红古区城镇国有土地上实施房屋拆迁的，补助费标准由县、区人民政府另行制定。
五、本标准自发布之日起执行。兰州市人民政府1997年8月5日发布的《兰州市城市房屋拆迁补助费标准》同时废止。
兰州市城市房屋拆迁地段划分规定
一、城关区
一类地段
雷坛河以东，天水南路至天水中路至天水北路折盐雁大桥以西，黄河以南，兰新铁路以北。
二类地段
解放门以东，兰山排洪道（铁三小）以西，铁路以南，兰山山根、望垣坪山根以北；天水南路至天水中路至天水北路折盐雁大桥以东，雁园路至张苏滩折南河路经南河路桥至段家滩路至嘉峪关北路、嘉峪关南路至铁路以西，黄河以南，铁路以北；中山桥北端至靖远路至盐场路至盐雁大桥西端以南，黄河以北；白塔山山根、九州台山根以南，黄河以北。
三类地段
雁园路至张苏滩折南河路经南河路桥至段家滩路至嘉峪关北路、嘉峪关南路至铁路以东，雁东路经南河路桥沿雁儿湾路折深沟子排洪道至焦家湾东路以西，黄河以南，铁路以北；兰山排洪道（铁三小）至铁路以东，焦家湾南路与鱼儿沟路交接口以西，铁路以南，兰山山根以北；望垣坪、伏龙坪；靖远路至盐场路以北的庙滩子、王堡堡城、朝阳村、李家湾、大沙坪、徐家坪等所有地段；
四类地段
雁东路经南河路桥沿雁儿湾路折深沟子排洪道至焦家湾东路以东，黄河以南，兰山山根以北地段；桃树坪边缘坪台。
二、七里河区
二类地段
武威路什字至任家庄路折七里河大桥南端以东，雷坛河以西，黄河以南，兰新铁路以北；
三类地段
崔家崖以东，雷坛河以西，兰新铁路以南，建西西路至民乐路至兰工坪路接阿干铁路向东至沈家坡以北；崔家崖以东，武威路至任家庄路以西，黄河以南，兰新铁路以北；崔家崖、秀川路以西，南山根以北，黄河以南的崔家大滩、大滩、东湾、下北滩等地段。
四类地段
民乐路至兰工坪路至阿干铁路以北的东坪、西坪、彭家坪、龚家坪、龚家湾、晏家坪、西果园、五星坪、华林坪（阿干镇路以南）地段。
三、西固区
二类地段
寺儿沟排洪道以东，牌坊路至先锋路以西，西固中路以南，福利西路以北。
三类地段
西柳沟以东，深沟桥以西，环行西路至环行中路至环行东路以南，西固西路至西固中路至西固东路以北；牌坊路至先锋路至兰州石化职业技术学院至兰炼游泳馆以东，深沟桥以西，西固东路以南，马耳山山根、小坪子山根以北；西柳沟以东，寺耳沟排洪道以西，西固西路以南，柳沟大坪山根以北；寺耳沟排洪道以东，兰州石化职业技术学院以西，福利西路以南，三元峁、石头坪山根以北。
四类地段
其他边缘坪台地段。
四、安宁区
二类地段
长新路以东，九州台造林站以西，北山根以南，黄河以北。
三类地段
桃林路至街坊路（含兰州师专、甘肃农业大学）以东，长新路以西，北山根以南，黄河以北。
四类地段
桃林路至街坊路以西地段。
本规定中的地段划分不适用于城市房屋拆迁估价。
本规定自发布之日起施行。兰州市人民政府1997年8月5日发布的《兰州市城市房屋拆迁安置地段划分(附图)》同时废止。
兰州市城市房屋拆迁听证规则
第一条 为规范城市房屋拆迁听证工作，维护城市房屋拆迁当事人的合法权益，根据《兰州市城市房屋拆迁管理办法》和建设部《城市房屋拆迁行政裁决工作规程》，制定本规则。
第二条 本市行政区域内的行政强制拆迁和拆迁行政裁决听证，适用本规则。
第三条 听证会是听证机关根据法律、法规的规定，就听证事项的相关事宜，广泛听取各方意见的程序，听证会不就听证事项作出决定。
本规则所称听证当事人，是指与听证事项有直接利害关系的单位或个人及其委托代理人；本规则所称听证参加人是指被邀请参加听证的非当事人。
第四条 听证应当遵循实事求是、注重证据以及公开、公平、公正和便民的原则。
第五条 市、县人民政府批准行政强制拆迁前，应当举行听证。
未达成拆迁补偿安置协议户数比例在30%以上，拆迁人申请拆迁行政裁决的，房屋拆迁管理机构应当在受理裁决申请前，举行听证。
第六条 行政强制拆迁听证由批准拆迁的房屋拆迁管理机构申请，市、县人民政府法制机构组织进行；拆迁行政裁决听证由批准拆迁的房屋拆迁管理机构组织进行。
第七条 听证机关决定进行听证的，应当将听证的时间、地点和方式，于听证的7日前书面通知听证当事人和听证参加人。当事人应当按时参加听证，当事人无故不参加听证的，视为放弃听证权利。
第八条 听证工作人员由听证机关指定，听证工作人员包括听证主持人和记录员各一人，听证员二人。
听证主持人与听证事项有直接利害关系的，应当自行回避；当事人认为听证主持人与听证事项有直接利害关系可能影响听证公正性的，有权申请回避，但应说明理由。听证主持人的回避，由听证机关领导决定。
第九条 参加听证会的各方当事人代表数额，由听证机关根据实际情况决定。
听证会邀请的听证参加人应当是社会信誉良好并与该拆迁事项无利害关系的人员。必要时，可邀请专业人员参加听证，提供专业咨询意见。
第十条 听证当事人享有下列权利：
（一）得到通知；
（二）申请听证主持人回避；
（三）委托代理人；
（四）提出证据、陈述、申辩和质证；
（五）查阅听证案卷资料。
第十一条 听证当事人应承担下列义务：
（一）准时参加听证会；
（二）对自己的主张举证，并对其真实性负责；
（三）如实回答听证主持人的提问和听证参加人的质询；
（四）遵守听证会场纪律和注意事项。
第十二条 听证开始前，由听证记录员核实听证当事人、听证参加人到场情况。
第十三条 听证开始由听证主持人宣布，并按下列程序进行：
（一）听证主持人宣布听证纪律和听证事项；
（二）听证主持人核实听证当事人、听证参加人的身份；
（三）听证主持人宣布听证主持人、听证员、听证记录员姓名，告知听证当事人的权利义务，询问当事人是否申请回避。
（四）听证当事人陈述、申辩和质证；
（五）听证参加人对听证当事人进行质询、发表意见；
（六）听证主持人作听证总结发言；
（七）听证当事人、参加人阅看听证记录并签字，听证当事人、参加人拒绝签字的，由听证记录员在记录上注明；
（八）听证主持人宣布听证结束。
第十四条 听证记录员应准确记录听证工作人员、听证当事人、听证参加人的姓名及工作单位，如实记录听证过程和听证当事人、参加人的发言重点。
第十五条 听证结束后，听证主持人应写出听证报告，连同听证记录、案卷资料一并报听证机关。听证报告应当包括以下内容：
（一）听证事由；
（二）听证主持人、听证员、听证记录员、听证当事人和参加人的姓名、单位以及其他情况；
（三）听证的时间、地点和方式；
（四）听证过程和各方的主要意见、观点；
（五）听证调查认定的事实。
市、县人民政府作出行政强制拆迁决定和房屋拆迁管理机构作出是否受理房屋拆迁行政裁决申请时，应当将听证报告作为主要依据，充分采纳听证各方的意见。
第十六条 因不可抗力因素造成无法按期进行听证的，听证机关可决定延期举行听证。
必须通知新的证人到场，或者需要对争议的问题进行鉴定、评估、勘察等情形的，听证机关可决定中止听证。
延期、中止听证的情形消失后，听证机关应在七日内决定恢复听证并通知有关人员。
第十七条 听证申请人撤回申请或者出现其他应当终止的情形的，听证机关可决定终止听证。
第十八条 本规则自发布之日起施行。
兰州市城市房屋行政强制拆迁规则
第一条 为规范城市房屋行政强制拆迁工作，保护房屋拆迁当事人的合法权益，根据《兰州市城市房屋拆迁管理办法》和建设部《城市房屋拆迁行政裁决工作规程》，制定本规则。
第二条 经房屋拆迁管理机构批准的拆迁项目，依法实施行政强制拆迁，适用本规则。
第三条 城关区、七里河区、西固区和安宁区城市规划区内国有土地上进行房屋拆迁，需要实施行政强制拆迁的，由市人民政府批准。
永登县、榆中县、皋兰县和红古区城市规划区内国有土地上进行房屋拆迁，需要实施行政强制拆迁的，由县、区人民政府批准。
行政强制拆迁由房屋拆迁管理机构组织实施，建设、规划、房管、公安等相关部门应当按照各自的法定职责协同做好行政强制拆迁工作。
第四条 作出行政强制拆迁决定，必须符合下列条件：
（一）拆迁纠纷已经房屋拆迁管理机构行政裁决，行政裁决书已送达被拆迁房屋的产权人及房屋承租人（以下简称被强制拆迁人）；
（二）行政裁决规定的搬迁期限已过，但被强制拆迁人仍拒绝搬迁；
（三）拆迁人将货币补偿资金足额交房屋拆迁管理机构监管，并有产权调换房屋的方案；
（四）拆迁人提供了与被拆迁房屋类似的过渡用房。
第五条 房屋拆迁管理机构申请行政强制拆迁应当向市、县人民政府提交行政强制拆迁申请书，并提供以下资料：
（一）房屋拆迁纠纷行政裁决书；
（二）货币补偿资金已交房屋拆迁管理机构监管的证明；
（三）安置和过渡用房基本情况的证明；
（四）市、县人民政府认为应当提交的其他材料。
第六条 市、县人民政府收到房屋拆迁管理机构的申请后，应当按照法律、法规的有关规定和《兰州市城市房屋拆迁听证规则》进行听证；经审查批准强制拆迁的，应当出具行政强制拆迁通知书。
第七条 行政强制拆迁通知书应当包括以下内容：
（一）被强制拆迁人的姓名及被拆迁房屋的座落；
（二）采取行政强制拆迁的主要原因和法律依据；
（三）安置和过渡用房的地点及具体情况；
（四）责令被强制拆迁人自行搬迁及行政强制拆迁的具体日期；
（五）行政强制拆迁的实施单位；
（六）市、县人民政府的名称及日期。
第八条 行政强制拆迁按下列程序实施：
（一）由房屋拆迁管理机构于行政强制拆迁实施之日的15日前，将行政强制拆迁通知书送达被强制拆迁人，并做好解释说服工作，动员被强制拆迁人自行搬迁；
（二）由拆迁人于行政强制拆迁实施之日的3日前，到公证机关办理强制拆迁公证手续；
（三）由房屋拆迁管理机构于强制拆迁实施之日的2日前，邀请被拆迁房屋所在地街道办事处和被强制拆迁人单位代表，在强制拆迁实施时到场对拆迁活动进行证明；
（四）强制拆迁实施时，由市、县人民政府责成公安机关划定强制拆迁现场范围，维护现场治安秩序，要求被强制拆迁人配合拆迁；
（五）由公证机关对被拆迁房屋和房屋内的物品进行证据保全；
（六）由房屋拆迁管理机构组织人员当场将被拆迁房屋拆除。
第九条 在城市规划区外国有土地上实施行政强制拆迁，参照本规则执行。
第十条 本规定自发布之日起施行。